Ortaklık hukukunun modernizasyonuna ilişkin yasa - GbR reformu (1 Ocak 2024'ten itibaren)

Alman Ortaklık Hukuku Modernizasyon Yasası (MoPeG), Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) şirketler hukukunda (medeni hukuk ortaklığı veya GbR olarak da bilinir) değişiklikler getirmektedir. Reform 1 Ocak 2024'e kadar yürürlüğe girmeyecek olsa da, yeni düzenlemelere erkenden aşina olmanız önerilir.

Yeni düzenlemeler, hukuki ehliyete sahip ve hukuki ehliyete sahip olmayan GbR'ler arasında ayrım yapmaktadır. Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) (değişikliklerle birlikte) 705(1) maddesi uyarınca, ortaklığın (GbR) hukuki işlemlere katılıp katılmayacağına ilişkin ortakların ortak iradesi, hukuki ehliyet konusunda belirleyicidir. Bu nedenle, bu iradenin gelecekteki ortaklık sözleşmelerine dahil edilmesi tavsiye edilmektedir.

Üçüncü taraflarla ilgili olarak, tüzel kişiliğe sahip bir GbR, tüm ortakların rızasıyla hukuki işlemlere katıldığında, ancak en geç Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) (değişikliklerle birlikte) 719. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca şirket siciline kayıt yaptırılmasıyla oluşturulur. Yeni düzenlemeler uyarınca, tüzel kişiliğe sahip bir GbR, yeni oluşturulan şirket siciline kaydedilebilir. GbR'nin başka sicillere (örneğin, ticaret sicilindeki ortaklar listesi veya tapu sicilindeki ortaklar listesi) kaydedilmesi gerekiyorsa, bu kayıt zorunludur. Bir GbR'nin "medeni hukuka göre kayıtlı ortaklık" veya "eGbR" olarak kaydedilmesi genellikle geri alınamaz.

Gelecekte, GbR'nin varlıkları tüzel kişilik olarak kabul edilecek ve artık ortaklara müşterek varlıklar olarak ortaklaşa tahsis edilmeyecektir. Ortakların kâr ve zarar paylaşımı, ortaklık sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, artık sermayelerine değil, hisse senetlerine dayalı olacaktır.

Yeni düzenlemeler uyarınca bile, ortaklık sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, ortaklar genellikle GbR'yi yönetme ve temsil etme yetkisine ortaklaşa sahiptir. Üçüncü taraflara karşı temsil yetkisine getirilen, genel ortaklıktakine benzer kısıtlamalar, yeni düzenlemeler kapsamında geçersizdir.

GbR ortaklarının sorumluluğu genellikle sınırsızdır. Ancak, bazı durumlarda, orantılı bir sorumluluk, kişi başına düşen bir sorumluluk veya belirli bir tutara kadar bir sorumluluk modeli üzerinde anlaşmaya varılabilir.

Kapsamlı yasal değişiklikler nedeniyle, mevcut veya gelecekteki bir GbR'nin esas sözleşmesini incelemeniz ve gerekirse değiştirmeniz tavsiye edilir. Büromuz, şirketler hukukunun tüm konularında size danışmanlık yapmaktan ve yeni şirketler hukuku ile ilgili sorularınızda size destek olmaktan mutluluk duyacaktır.