Temas etmek
Hukuk firmanız TURGERLEGAL. Her zaman yanınızdayız.
adres
Grugaplatz 2 (Regus'un yanında)
45131 Essen
45131 Essen
Açılış saatleri
Pazartesi - Cuma 10:00 - 17:00
TURGERLEGAL - Uzmanlık. Güvenilirlik. Özveri
Berlin'de şirket uyuşmazlıkları (hissedar uyuşmazlıkları) avukatı
Şirketler hukukunda yetkin irtibat noktanız
Hissedarlar arasındaki sorunlar - en iyi iş ilişkilerinde bile çatışmalar nadir değildir
Bir GmbH veya GbR (Alman Limited Şirketi) sahibi olarak, şirketin refahını korumak önemlidir. Ancak, hissedarlar arasında sık sık anlaşmazlıklar yaşanır ve bu tür anlaşmazlıklar bir hissedarın veya genel müdürün şirketten çıkarılmasına yol açabilir. Bu kayıp, etkilenen kişi için ciddi mali sonuçlar doğurabilir. Bu nedenle, mali başarınızı korumak için ortaklık sözleşmesini incelemeniz tavsiye edilir. Özenle hazırlanmış bir ortaklık sözleşmesi, hissedarlar arasındaki anlaşmazlıklara ilişkin hükümler içerir. Bu gibi durumlarda, bir şirket avukatı tarafsız bir arabulucu olarak görev alabilir.
Hissedarlarınızla iletişiminizi tamamen mi kestiniz? Bu durumda, anlaşmazlık sırasında aceleci davranmamak için derhal bir avukata danışmalısınız. Hissedar anlaşmazlığı tırmanmış olsa bile, durumu yatıştırmanın çeşitli yolları vardır.
Hissedarlar arasındaki anlaşmazlıkların barışçıl yollarla çözülmesi
Hissedar uyuşmazlığını çözmenin çeşitli yolları vardır:
Arabuluculuk
- Avukat, taraflar arasında arabuluculuk yapabilir.
- Arabulucu, tarafların çözüm bulmasına destek olur ve tartışmaları yönetir.
Hissedar-yönetici direktörün görevden alınması
- Bir hissedar ancak belirli durumlarda, örneğin hissedara karşı iflas davası açılması veya sadakat yükümlülüğünün ihlal edilmesi durumunda hariç tutulabilir.
- Bir hissedarın şirketten çıkarılması için genellikle hissedarların üçte iki çoğunluğu gerekir. Ayrılan hissedarın oy hakkı yoktur.
- Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, çıkarılma kararının uygulanması için mahkemeye dava açılabilir.
Hisse senetlerinin itfası
- Geri alım halinde ilgili ortağın payları hükümsüz hale gelir.
- Bu ancak kanunlarda açıkça öngörülmesi halinde mümkündür.
- El koyma için, hisse senetlerine el konulması veya mesleki yeterliliğin kaybı gibi objektif bir neden yeterlidir.
- Geri alım genellikle hissedarların (etkilenen hissedar dahil) oylarının çoğunluğunu gerektirir.
- Geri alım başarılı olursa, normalde ayrılan hissedara bir kıdem tazminatı ödenmesi gerekir.
- Tazminat tutarı ortaklık sözleşmesine bağlıdır. Sözleşmede herhangi bir hüküm yoksa, etkilenen ortağın hisselerinin piyasa değerinin tespit edilmesi gerekir.
Yönetimin kaldırılması
- Esas sözleşmede aksi öngörülmediği takdirde, bunun için genel kurulda çoğunluk kararı gerekir.
- Yönetici ortak, haklı bir sebepten dolayı görevden alınmadığı sürece oy kullanma hakkına sahiptir.
- Önemli nedenler arasında güveni kötüye kullanma, bilgi eksikliği nedeniyle hukuki ehliyetin bulunmaması veya hapis cezası gibi çeşitli görev ihlalleri yer alabilir.
- Şirket esas sözleşmesinde, yönetici ortağın ancak ikametgah değişikliği veya siyasi göreve başlama gibi özel nedenlerle yönetimden çıkarılabileceği de hükme bağlanabilir.
Özel durum: 2 kişilik şirket
İki kişilik bir şirkette, hissedar çatışması özellikle zordur. Karşılıklı kararlar ve suçlamalar nedeniyle bir çıkmaz ortaya çıkar.
- Çoğunluk sağlanamadığı için karşılıklı alınan kararlar hukuken güvence altına alınmamıştır.
- Tek çözüm, ortakların uzlaşması ya da şirketin feshedilmesidir.
Saldırılara karşı kendinizi nasıl savunabilir ve toplumdan dışlanmanın önüne nasıl geçebilirsiniz?
İhtiyati tedbir ve/veya dava yardımıyla, bir ortağın şirketten çıkarılmasına ve şirket payına el konulmasına karşı dava açma imkânına sahipsiniz.
Davanın zamanında açılamaması halinde ihtiyati tedbir kararı alınması tavsiye edilir. Örneğin, hissedarların değiştirilmiş bir listesinin ticaret siciline kaydedilmesi mümkünse, ihtiyati tedbir kararı gerekebilir. İhtiyati tedbir kararı, karşı tarafın değiştirilmiş hissedarlar listesini kaydetmesini engeller. Bir hissedarın dışlanması ve hissesinin kaybedilmesi durumunda ihtiyati tedbir kararı alınabilmesi için, ihtiyati tedbir kararı için gerekçelerin mevcut olması gerekir. İhtiyati tedbir kararının gerekçeleri, ihtiyati tedbir kararından daha az kısıtlayıcı bir önlemin mevcut olmaması durumunda mevcuttur.
Ortaklar kurulu kararına karşı dava açabilirsiniz. Hissedar kararını iptal ettirmek için, iptal davası veya hükümsüzlük davası açabilirsiniz. Hükümsüzlük gerekçeleri arasında, örneğin, hissedarlar toplantısının düzenlenmesinde ciddi hatalar yer alabilir. Çoğu zaman, hissedar kararları geçersiz değil, sadece itiraz edilebilir niteliktedir. Bir karara itiraz etmenin olası gerekçeleri arasında Alman Limited Şirketler Kanunu (GmbHG) veya şirketin esas sözleşmesinin ihlali yer alabilir. Kararın incelenmesinin ardından yetkili bölge mahkemesine dava açılması tavsiye edilir.
Etkilenen hissedarın iade talepleri
Bir ortak şirketten ayrılırsa, kalan ortaktan bazı malları geri alma hakkına sahiptir.
Bu kalemlere ticari markalar, geliştirilmiş yazılımlar veya alan adları gibi varlıklar da dahil olabilir.
Kurumsal dava konularında profesyonel destek. Kurumsal anlaşmazlıklarda her adım önemlidir. Bizimle erken iletişime geçin.
Sonuç: Hissedar anlaşmazlıklarını erken aşamada tespit edin ve yasalara uygun şekilde hareket edin.
Hissedar anlaşmazlıkları, bir şirketin karşılaşabileceği en maliyetli ve zaman alıcı çatışmalardan biridir. İster bir genel müdürün görevden alınması, ister hisselerin kaybedilmesi veya bir hissedarın dışlanması olsun, bu durumların her birindeki yasal gereklilikler, şirket esas sözleşmesinin içeriği ve limited şirket (GmbH) içindeki özel durumla yakından bağlantılıdır. Özellikle azınlık hissedarları, çoğunluk kararlarının hızla geri döndürülemez durumlar yaratabileceği göz önüne alındığında, çatışma durumlarında haklarının net bir şekilde anlaşılmasına bağlıdır.
Çatışmaya yol açabilecek potansiyel nedenlerin yelpazesi geniştir: şirketin stratejik yönüyle ilgili anlaşmazlıklar, kötü yönetim suçlamaları, hissedarlar toplantılarındaki çıkmazlar veya güvene dayalı görev ihlallerinden şüphelenilmesi, hepsi de gerginliğin tırmanmasına neden olabilir. En önemlisi, yasal durum gözden geçirilmeli ve mümkün olan en kısa sürede net bir strateji geliştirilmelidir; çünkü hissedarlar arasındaki anlaşmazlık ne kadar uzun sürerse, şirketin faaliyetleri de o kadar çok zarar görür. Bir genel müdürü görevden almak veya bir hissedar kararını sorgulamak, katı yasal ve zamansal kısıtlamalar içinde kesin bir eylem gerektirir.
Hissedar anlaşmazlığına karışan herkes, dava açılana kadar hukuki danışmanlık almayı ertelememelidir. Çekişmeli bir hissedarlar toplantısına hazırlanmak, kararların eksikliklerini incelemek veya varlıkların devri için hak taleplerini güvence altına almak, anlaşmazlığın sonucunu önemli ölçüde etkileyebilir. TURGERLEGAL, hissedar anlaşmazlıklarının tüm aşamalarında – ilk değerlendirmeden mahkeme veya tahkim yoluyla hak taleplerinin uygulanmasına kadar – hissedarlara danışmanlık ve temsil hizmeti vermektedir.
Şirket davaları ve hissedar anlaşmazlıkları konusunda kapsamlı danışmanlık hizmeti sunuyorum.
Uzun yıllara dayanan deneyimimden, hissedar anlaşmazlıklarının çok pahalı ve zaman alıcı olduğunu biliyorum. Mahkeme dışı arabuluculuk genellikle anlaşmazlığı çözmez. Şirketler hukukunda ticari ve finansal başarınızı güvence altına almanıza yardımcı olabilirim. Hissedar anlaşmazlıkları ve şirket davalarının tüm hukuki, ticari ve stratejik yönleri konusunda size danışmanlık yapıyorum. Çalışmalarım, özellikle çekişmeli hissedar toplantılarının ve kararlarının hazırlanmasını, düşmanca hissedarların saldırıları durumunda savunma stratejilerini ve hissedar grupları ve bireysel hissedarlar için ayrılma stratejilerinin planlanmasını içerir. Ayrıca, çözüm itirazları, hissedar hariç tutmaları ve hissedar statüsünün kaybını takiben tazminat taleplerinde mahkemede ve tahkimde sizi temsil ediyorum. Emin olabilirsiniz ki: Benimle şirketiniz emin ellerde.
Hissedar anlaşmazlığı mı? Bir şirket içindeki anlaşmazlıkların çeşitli nedenleri olabilir. Anlaşmazlığınızı çözmenize yardımcı olabilirim!
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Tazminat tutarı, ortaklık sözleşmesinin şartlarına göre belirlenir. Ortaklık sözleşmesinde bu yönde bir hüküm bulunmaması halinde, tazminat, yatırımın piyasa değerine göre belirlenir. Tazminatın ortaklık sözleşmesi kapsamında hariç tutulması da mümkündür.
Hissedarlar arasındaki anlaşmazlıklar genellikle genel kurul toplantısında açık bir şekilde çözülür. Olumsuz hissedar kararları alınırsa, bu durum oy kullanma yasağına veya oy kullanma emirlerine yol açabilir. Bu gibi durumlarda, bağlayıcı kararların sonuçları olabileceğinden, hukuki durumu erken bir aşamada gözden geçirmek önemlidir.
Bir hissedar, şirket esas sözleşmesinde hüküm bulunması kaydıyla, genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabilir. Bu durumda, çıkarılma, hisselerin geri alınması veya zorunlu devir yoluyla gerçekleşir. Esas sözleşmede böyle bir çıkarılma öngörülmemişse, yasal işlem başlatılabilir.
Genel kurul toplantısında aleyhinize ihraç kararı alınırsa, bir şirket avukatına danışmanız tavsiye edilir. İptal ve hükümsüzlük davası (hatalı kararlar nedeniyle dava) açarak, diğer hissedarlara karşı yasal işlem başlatma ve ihraç kararını iptal etme fırsatına sahip olursunuz.
Sadece iki hissedarı olan, her hissedarın 50% hissesine sahip olduğu iki kişilik şirket veya iki kişilik GmbH olarak adlandırılan bir şirkette, sıklıkla bir çıkmaza girilebilir. Bu gibi durumlarda, karşılıklı kararlar geçerli değildir ve yalnızca bir mahkeme kararı çözüm sağlayabilir.
Arabuluculuk, hissedar uyuşmazlıklarını çözmenin bir yoludur. İyi hazırlanmış ortaklık sözleşmeleri, uyuşmazlık çözüm mekanizmalarını zaten oluşturur. Tek seçenek ayrılık ise, hissedar şirketten çıkarılabilir. Ancak, çıkarılmış hissedarın buna karşı yasal işlem başlatma olasılığı da vardır.
Hisse senetlerinin geri alınması için, çoğu ortaklık sözleşmesinde geçerli bir gerekçeyle öngörülen diğer ortakların kararı gerekir. Bir ortağın tüm hisseleri geri alınırsa, söz konusu ortak ortaklık statüsünü kaybeder. Hisse senetleri fiilen iptal edilir.
Pay sahibinden bir payın haczedilmesine, pay sahibine karşı iflas işlemlerinin başlatılmasına, payın miras yoluyla başka kişilere geçmesine, bazı özelliklerinin kaybolmasına, pay sahibinin belirli bir yaşa gelmesine veya esas sözleşmede öngörülen özel yükümlülüklere aykırı davranılmasına yol açabilecek çeşitli önemli sebepler vardır.
Çoğu durumda, tazminatın hesaplanması ortaklık sözleşmesine tabidir. Ancak, defter değerinin altındaki bir tazminatın geçerli olmadığı durumlar da vardır. Bu gibi durumlarda, defter değeri ile hissenin gerçek değeri arasındaki fark bireysel olarak hesaplanır. Uzman bir şirket avukatı, bu değer farkını belirlemenizde size yardımcı olabilir.
Şirket, kıdem tazminatını doğrudan ayrılan hissedara ödeyecektir. Sözleşmesel bir anlaşma yoksa, kıdem tazminatının tamamı, ayrılma anında, yani fesih yürürlüğe girdiği anda ödenmelidir.
