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Rechtsanwalt für Gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzungen (Gesellschafterstreit) in Berlin

Ihr kompetenter Ansprechpartner im Gesellschaftsrecht

Probleme unter den Gesellschaftern - Konflikte sind in den besten Geschäftsbeziehungen nicht ungewöhnlich

Als Unternehmensinhaber einer GmbH oder GbR ist es wichtig, das Wohl der Gesellschaft zu wahren. Konflikte zwischen Gesellschaftern kommen jedoch immer wieder vor, und solche Streitigkeiten können dazu führen, dass ein Gesellschafter oder Geschäftsführer ausgeschlossen wird. Dieser Verlust kann schwerwiegende finanzielle Folgen für die betroffene Person haben. Um Ihren wirtschaftlichen Erfolg zu schützen, ist es daher ratsam, einen Blick in den Gesellschaftsvertrag zu werfen. Ein sorgfältig formulierter Gesellschaftsvertrag enthält Bestimmungen für den Streitfall unter den Gesellschaftern. In solchen Fällen kann ein Anwalt für Gesellschaftsrecht als neutraler Mediator fungieren.

Haben Sie den Kontakt zu Ihren Mitgesellschaftern vollständig abgebrochen? In diesem Fall sollten Sie sofort einen Anwalt hinzuziehen, um unüberlegte Handlungen im Streit zu vermeiden. Selbst bei einem bereits eskalierten Gesellschafterstreit gibt es verschiedene Möglichkeiten, die Situation zu beruhigen.

Friedliche Beilegung von Konflikten zwischen Gesellschaftern

Es gibt verschiedene Möglichkeiten, einen Gesellschafterstreit beizulegen:

  • Mediation

    • Ein Anwalt kann als Vermittler zwischen den Parteien agieren.

    • Der Vermittler unterstützt die Parteien bei der Suche nach einer Lösung und moderiert die Gespräche.

  • Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers

    • Ein Gesellschafter kann nur unter bestimmten Umständen ausgeschlossen werden, wie beispielsweise wenn ein Insolvenzverfahren gegen den Gesellschafter eingeleitet wird oder die Treuepflicht verletzt wird.

    • Um einen Gesellschafter auszuschließen, ist in der Regel eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Gesellschafter erforderlich. Der ausscheidende Gesellschafter hat kein Stimmrecht.

    • Sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist, kann danach eine Klage vor Gericht eingereicht werden, um den Ausschluss durchzusetzen.

  • Einziehung von Geschäftsanteilen

    • Bei der Einziehung werden die Geschäftsanteile des betreffenden Gesellschafters ungültig gemacht.

    • Dies ist nur möglich, wenn die Satzung dies ausdrücklich vorsieht.

    • Ein sachlicher Grund, wie die Pfändung der Anteile oder der Verlust einer berufsqualifizierenden Zulassung, genügt für eine Einziehung.

    • Die Einziehung erfordert in der Regel eine Mehrheit der Gesellschafterstimmen (einschließlich des betroffenen Gesellschafters).

    • Wenn die Einziehung erfolgreich ist, muss normalerweise eine Abfindung an den ausscheidenden Gesellschafter gezahlt werden.

    • Die Höhe der Abfindung hängt vom Gesellschaftsvertrag ab. Falls dieser keine Regelung enthält, muss der Verkehrswert der Anteile des betroffenen Gesellschafters bestimmt werden.

  • Entziehung der Geschäftsführung

    • Hierfür bedarf es eines Mehrheitsbeschlusses der Gesellschafterversammlung, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.

    • Der geschäftsführende Gesellschafter hat ein Stimmrecht, sofern er nicht aus wichtigem Grund abberufen werden soll.

    • Wichtige Gründe können verschiedene Verletzungen von Pflichten sein, wie Untreue, mangelnde Geschäftsfähigkeit aufgrund fehlender Kenntnisse oder eine Gefängnisstrafe.

    • In der Satzung kann auch festgelegt sein, dass der geschäftsführende Gesellschafter nur aus bestimmten Gründen, wie beispielsweise einem Wohnortwechsel oder der Übernahme politischer Ämter, von der Geschäftsführung enthoben werden kann.

Sonderfall: 2-Personen-Gesellschaft

Innerhalb einer 2-Personen-Gesellschaft gestaltet sich ein Gesellschafterkonflikt als besonders schwierig. Es entsteht eine Pattsituation aufgrund von gegenseitigen Beschlüssen und Anschuldigungen.

  • Aufgrund der fehlenden Stimmmehrheit sind die gegenseitigen Beschlüsse nicht rechtssicher.

  • Die einzige Lösung besteht darin, dass sich die Gesellschafter versöhnen oder die Gesellschaft aufgelöst wird.

Wie Sie sich gegen Angriffe verteidigen und dem Ausschluss aus der Gesellschaft entgegenwirken können

Mithilfe einer einstweiligen Verfügung und/oder Klage haben Sie die Möglichkeit, gegen den Ausschluss eines Gesellschafters und die Einziehung des Gesellschaftsanteils vorzugehen. 

  • Es wird empfohlen, eine einstweilige Verfügung zu beantragen, wenn eine Klage nicht rechtzeitig eingereicht werden kann. 

    • Beispielsweise kann eine einstweilige Verfügung erforderlich sein, wenn eine geänderte Gesellschafterliste beim Handelsregister eingereicht werden könnte. 

    • Durch eine einstweilige Verfügung wird die Gegenseite daran gehindert, die geänderte Gesellschafterliste in das Handelsregister einzutragen. 

    • Es muss ein Verfügungsgrund vorliegen, um eine einstweilige Verfügung gegen den Ausschluss eines Gesellschafters und die Einziehung des Gesellschaftsanteils zu erhalten. Ein Verfügungsgrund besteht, wenn es keine mildere Maßnahme als eine einstweilige Verfügung gibt. 

  • Sie können eine Klage gegen einen Gesellschafterbeschluss einreichen.

    • Um gegen einen Gesellschafterbeschluss vorzugehen, können Sie eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage einreichen.

    • Nichtigkeitsgründe können zum Beispiel schwerwiegende Fehler bei der Einberufung der Gesellschafterversammlung sein. 

    • Oftmals sind Gesellschafterbeschlüsse nicht nichtig, sondern nur anfechtbar. Mögliche Gründe für eine Anfechtung des Beschlusses sind Verstöße gegen das GmbH-Gesetz oder die Satzung der GmbH.

    • Es empfiehlt sich, die Klage beim zuständigen Landgericht einzureichen, nachdem sie geprüft wurde. 

Herausgabeansprüche des betroffenen Gesellschafters

  • Wenn ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet, hat er das Recht, bestimmte Gegenstände vom verbleibenden Gesellschafter zurückzufordern.

  • Diese Gegenstände können auch Vermögenswerte wie Marken, entwickelte Software oder Domains umfassen.

Professionelle Unterstützung in Fragen des Corporate Litigation und der Gesellschafterstreitigkeiten

Ich biete umfassende Beratung bei Corporate Litigation und Gesellschafterstreitigkeiten an.

Aus meiner langjährigen Erfahrung weiß ich, dass Gesellschafterkonflikte sehr teuer und zeitaufwendig sind. Eine außergerichtliche Mediation löst den Konflikt häufig nicht. Ich helfe Ihnen im Gesellschaftsrecht bei der Sicherung Ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Erfolge. Ich berate Sie zu allen rechtlichen, wirtschaftlichen und strategischen Aspekten des Gesellschafterstreits und der Corporate Litigation. Meine Tätigkeit umfasst insbesondere die Vorbereitung von streitigen Gesellschafterversammlungen und Beschlüssen, Verteidigungsstrategien im Fall eines Angriffs feindlicher Gesellschafter, Planung von Trennungsstrategien für Gesellschafterstämme und einzelne Gesellschafter. Außerdem übernehme ich auch Ihre gerichtliche und schiedsgerichtliche Vertretung bei Beschlussanfechtungen, Gesellschafterausschlüssen und bei Abfindungsansprüchen nach Verlust der Gesellschafterstellung. Sie können sich sicher sein: Bei mir ist Ihre Gesellschaft in sicheren Händen.

Gesellschafterstreit? Streitigkeiten innerhalb einer Gesellschaft können verschiedene Ursachen haben. Ich helfe Ihnen bei der Lösung Ihres Konflikts!

Häufige Fragen (FAQ)

Die Höhe der Abfindung orientiert sich am Inhalt des Gesellschaftsvertrags. Sofern im Gesellschaftsvertrag keine Regelungen dazu getroffen wurden, wird die Abfindung nach dem Verkehrswert der Beteiligung festgelegt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, die Abfindung im Rahmen des Gesellschaftsvertrags auszuschließen.

Normalerweise wird der Gesellschafterstreit direkt in der Gesellschafterversammlung offen ausgetragen. Wenn feindliche Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden, kann dies zu Stimmverboten oder Abstimmungsgeboten führen. In solchen Fällen ist es wichtig, die Rechtslage frühzeitig zu überprüfen, da bindende Beschlüsse Konsequenzen haben können.

Ein Gesellschafter kann durch einen Gesellschafterbeschluss ausgeschlossen werden, sofern dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist. In diesem Fall erfolgt der Ausschluss entweder durch Einziehung der Geschäftsanteile oder durch eine Zwangsabtretung. Wenn der Gesellschaftsvertrag keinen entsprechenden Ausschluss vorsieht, besteht die Möglichkeit eines gerichtlichen Klageverfahrens.

Wenn gegen Sie innerhalb einer Gesellschafterversammlung Ausschlussbeschlüsse gefasst werden, empfiehlt es sich, einen Anwalt für Gesellschaftsrecht hinzuzuziehen. Durch eine Nichtigkeits- und Anfechtungsklage (Beschlussmängelklage) haben Sie die Möglichkeit, rechtliche Schritte gegen die anderen Gesellschafter einzuleiten und den Ausschluss rückgängig zu machen.

In einer Gesellschaft mit nur zwei Gesellschaftern, einer sogenannten Zweigliedrigen Gesellschaft oder 2-Personen-GmbH, bei der jeder Gesellschafter mit 50% beteiligt ist, kann es oft zu einer Pattsituation kommen. In solchen Fällen sind die gegenseitigen Beschlüsse nicht wirksam und nur ein Gerichtsurteil kann eine Lösung bringen.

Mediation bietet eine Möglichkeit, einen Gesellschafterstreit beizulegen. In gut ausgearbeiteten Gesellschaftsverträgen werden bereits Mechanismen zur Streitlösung festgelegt. Falls eine Trennung die einzige Option ist, kann ein Gesellschafter ausgeschlossen werden. Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass der ausgeschlossene Gesellschafter gerichtlich dagegen vorgeht.

Um Geschäftsanteile einzuziehen, ist der Beschluss der anderen Gesellschafter erforderlich, was in den meisten Gesellschaftsverträgen durch einen wichtigen Grund vorgesehen ist. Wenn alle Geschäftsanteile eines Gesellschafters eingezogen werden, verliert dieser seine Stellung als Gesellschafter. Die Geschäftsanteile werden dadurch faktisch aufgehoben.

Es gibt verschiedene wichtige Gründe, die dazu führen können, dass ein Geschäftsanteil beim Gesellschafter gepfändet wird, ein Insolvenzverfahren gegen den Gesellschafter eröffnet wird, der Geschäftsanteil an andere Personen als vorgesehen vererbt wird, bestimmte Eigenschaften verloren gehen, der Gesellschafter ein bestimmtes Alter erreicht oder gegen in der Satzung festgelegte Sonderpflichten verstößt.

Der Gesellschaftsvertrag regelt in vielen Fällen die Berechnung der Abfindung. Es gibt jedoch Situationen, in denen eine Abfindung unter den Buchwerten nicht wirksam ist. In solchen Fällen wird der Unterschied zwischen dem Buchwert und dem tatsächlichen Wert des Gesellschaftsanteils individuell berechnet. Ein spezialisierter Anwalt für Gesellschaftsrecht unterstützt Sie bei der Ermittlung dieses Wertunterschieds.
Die Auszahlung der Abfindung erfolgt seitens der Gesellschaft direkt an den ausscheidenden Gesellschafter. Sollte es keine vertraglichen Vereinbarungen geben, so muss die Abfindung zum Zeitpunkt des Ausscheidens, also der Gültigkeit der Kündigung, vollständig gezahlt werden.

Rechtsgebiet

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