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TURGERLEGAL - Expertise. Zuverlässigkeit. Einsatzfreude
Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht in Berlin
Ihr kompetenter Anwalt im Gesellschaftsrecht
Die Bedeutung des Gesellschaftsrechts
Deutschland beheimatet etwa 3,5 Millionen Unternehmen, von denen jede ihre eigene Gesellschaftsform hat. Das Gesellschaftsrecht legt fest, wie diese Unternehmen geführt werden, wer bei Entscheidungen mitbestimmen kann und wie mit Problemen im Betrieb umgegangen wird. Das Gesellschaftsrecht schafft die rechtliche Grundlage für den sicheren und wirtschaftlichen Betrieb eines Unternehmens in der Gesellschaft. In jeder Phase des Unternehmens gibt es rechtliche Herausforderungen, die bewältigt werden müssen – angefangen bei der Gründung über den operativen Geschäftsbetrieb bis hin zur Abwicklung oder Übertragung des Unternehmens. Ein Anwalt für Gesellschaftsrecht kann dabei helfen, die optimale Lösung für das Unternehmen zu finden.
Gesetze im Bereich des Gesellschaftsrechts - die Grundlage für rechtlich korrektes Wirtschaften
Das Gesellschaftsrecht umfasst sämtliche Regelungen zu den Voraussetzungen für die Gründung einer Gesellschaft sowie zu den Rechten und Pflichten der verschiedenen Organe der Gesellschaft, wie dem Aufsichtsrat oder der Gesellschafterversammlung. Es regelt auch die Umfirmierung einer Gesellschaft sowie deren Auflösung und Liquidation. Das Gesellschaftsrecht steht in enger Verbindung zum Handelsrecht. Grundsätzlich werden diese Rechtsgebiete durch das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) und das Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt. Daneben gibt es auch spezielle Gesetze für die jeweiligen Gesellschaftsformen, wie zum Beispiel das Aktiengesetz (AktG), das Genossenschaftsgesetz (GenG), das GmbH-Gesetz (GmbHG) und das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG). Es ist insbesondere für Geschäftsführer und Gesellschafter wichtig, die rechtlichen Rahmenbedingungen ihrer Gesellschaft zu kennen, da sie im schlimmsten Fall persönlich haftbar gemacht werden können.
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Diese Gesellschaftsformen gibt es
Ein wesentlicher Ausgangspunkt ist die jeweilige Gesellschaftsform, wobei zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften unterschieden wird. Die Entscheidung für eine bestimmte Rechtsform hängt davon ab, ob eine Einzelperson oder ein investiertes Kapital für die Haftung der Gesellschaft verantwortlich ist. Im Gesellschaftsrecht gibt es folgende Personengesellschaften:
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR / BGB-Gesellschaft)
- Offene Handelsgesellschaft (OHG)
- Kommanditgesellschaft (KG)
- Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
- Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
- Stille Gesellschaft
Außerdem sind diese Kapitalgesellschaften standardisiert:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt)
- Aktiengesellschaft (AG)
- Societas Europaea (SE)
- Eingetragene Genossenschaft (eG)
- Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Daneben gibt es noch zahlreiche Mischformen, von denen Unternehmen hinsichtlich der Haftungs- und Steuervorteile profitieren können. Die Gründung von Unternehmen basiert auf den Gesellschaftsverträgen. In diesen Vereinbarungen werden die wesentlichen Beteiligungen und Aufgaben der einzelnen Beteiligten festgelegt. Die Gesellschafter haben dabei eine Reihe von Freiheiten, wie z.B. die Wahl der Rechtsform, die Bestimmung der Rechte und Pflichten der Gesellschafter und die Festlegung der Vergütung. Es müssen jedoch die entsprechenden Voraussetzungen für die Gründung beachtet werden. Hierzu zählen neben dem Gesellschaftsvertrag und dem Stammkapital auch die Eintragung im Handelsregister und die Beurkundung durch einen Notar. Fehler bei der Gründung können schwerwiegende Folgen haben, die dann von den Gesellschaftern getragen werden müssen und insbesondere bei einer unbegrenzten persönlichen Haftung zur Insolvenz führen können. Daher ist es ratsam, die Gründung einer Gesellschaft von einem Anwalt begleiten zu lassen.
Gibt es Probleme mit der aktuellen Gesellschaftsform? - Die Umwandlung und Transaktion bieten Chancen
Wenn die Unternehmensform nicht zur Unternehmensstruktur passt, kann dies den betrieblichen Ablauf beeinträchtigen oder sogar die Existenz des Unternehmens gefährden. Deshalb ist es für mich als Rechtsanwalt wichtig, das Unternehmen umzuwandeln, um mich optimal auf einem sich ständig verändernden Markt positionieren zu können. Die Unternehmensumwandlung erfolgt gemäß dem Umwandlungsgesetz (UmwG). Das UmwG unterscheidet verschiedene Modelle, die je nach Unternehmenssituation in Betracht gezogen werden können:
- Verschmelzung
- Spaltung
- Formwechsel
- Vermögensübertragung
Unternehmenstransaktionen wie Unternehmenskäufe (auch als Akquisition oder Übernahme bezeichnet) können ebenfalls eine Option sein. Obwohl der Kauf eines Unternehmens grundsätzlich nach denselben Regelungen wie der Kauf von Brötchen beim Bäcker funktioniert, müssen dennoch wichtige formale Vorschriften beachtet und komplexe Vertragsstrukturen erstellt werden. Außerdem können auch Mergers & Acquisitions (M&A) in Betracht gezogen werden. Unter M&A versteht man Vorgänge wie Fusionen und Unternehmenskäufe bzw. -verkäufe. Dies kann besonders für junge Start-Ups oder größere Unternehmen sinnvoll sein. Da dabei auch verschiedene Bereiche des Konzernrechts berücksichtigt werden müssen, wie die Beteiligung von Aufsichtsratsmitgliedern und die Managementbeteiligung, ist es wichtig, rechtssicher zu handeln. Ich berate Sie gerne bei Fragen zur Umwandlung und Transaktion.
Gesellschafterstreit
Gerade bei der Unternehmensrestrukturierung kann es zum Streit unter den Gesellschaftern (sogenannter Gesellschafterstreit) kommen. Damit der Bestand der Gesellschaft nicht riskiert wird, ist es wichtig, dass gegenseitige Rechte und Pflichten geklärt sind – auch mögliche Folgen einer Einigung oder eines Ausschlusses müssen berücksichtigt werden. Hierbei gibt es viele außergerichtliche Schlichtungsmöglichkeiten, wie Schiedsgerichte oder betreute Mediation. Diese außergerichtlichen Schlichtungsmöglichkeiten haben nicht nur den Vorteil, dass sie kostengünstiger und schneller sind, sondern auch geheim und auf die Zukunft ausgerichtet. Maßgeblich ist nicht, wer Recht hat. Vielmehr geht es darum, die Geschäftsbeziehung unter Gesellschaftern oder mit dem Geschäftsführer aufrechtzuerhalten, beziehungsweise eine Lösung zu finden, mit der weiterhin zusammengearbeitet werden kann. Zudem wird eine erhöhte Medienaufmerksamkeit vermieden, wodurch Geschäftsgeheimnisse und persönliche Beziehungen geschont werden. Wichtig ist hier die anwaltliche Vertretung, da Schiedsurteile und Schlichtungseinigungen einklagbar sind. Mit mir vermeiden Sie hohe Gerichtskosten. Gemeinsam schützen wir Ihre Interessen und Ihr Unternehmen.
Prozessführung – so kommen Sie an Ihr Recht
Werden jedoch Klagen vor dem Zivilgericht anhängig gemacht, verläuft das Verfahren nach der Zivilprozessordnung (ZPO). Diese überlässt den Verfahrensablauf größtenteils dem Willen der Parteien. Je nach Streitwert ist das Amtsgericht (AG) oder direkt das Landgericht (LG) zuständig. In Berufung und Revision geht der Instanzenzug über die Oberlandesgerichte (OLG) bis hin zum Bundesgerichtshof (BGH) in Karlsruhe. Hierbei ist die anwaltliche Vertretung obligatorisch. Ich setze Ihr Recht durch, denn mit mir sind Sie vor Gericht auf der sicheren Seite.
Wie ich Ihnen helfen kann
Sie möchten eine Gesellschaft gründen/wandeln/akquirieren? Haben Sie rechtliche Probleme im Handelsverkehr? Gewährleistungsrechte oder Gesellschafterstreitigkeiten gefährden Ihr Unternehmen?
Der Markt befindet sich ständig im Wandel und darauf müssen Sie reagieren. Da es um Ihre unternehmerische Existenz geht, ist es wichtig, rechtlich abgesichert zu sein.
Rufen Sie mich für eine Erstberatung an. Sie skizzieren kurz den Sachverhalt und ich gebe Ihnen eine Ersteinschätzung. Wenn Sie mein Mandant werden, beginne ich sofort mit der Arbeit. Dabei überlege ich aufgrund meiner langjährigen beruflichen Praxiserfahrung unter Berücksichtigung der aktuellen Rechtsprechung, wie am besten vorgegangen werden sollte. Gerne übernehme ich die gesamte Korrespondenz mit Gerichten, anderen Gesellschaftern, Gesellschaftsorganen oder der gegnerischen Partei, sodass Sie sich um nichts kümmern müssen. In jedem Fall erfolgt die Arbeit in enger Absprache mit Ihnen, da es sich um Ihr Unternehmen handelt und ich so am besten Ihren Wünschen, Forderungen und Bedürfnissen gerecht werden kann. Meine Maxime ist die außergerichtliche Streitbeilegung. Es gibt Schlichtungsmöglichkeiten, um ein kostenintensives Verfahren zu vermeiden. Falls nötig, setze ich aber auch Ihr Recht gerichtlich durch.
Haben Sie Fragen zu Rechtsmitteln und Verfahren? Ich berate Sie umfassend, damit Sie wissen, wer Sie vertritt.
Meine Tätigkeit für Sie
Als Anwalt für Wirtschaftsrecht berate und vertrete ich Sie in allen Belangen: vom Handelsrecht über Probleme bei Gesellschaften. Ständige neue Verordnungen, Reformen und aktuelle Rechtsprechung machen das Wirtschaftsrecht so dynamisch und unübersichtlich. Mit meiner Beratung sind Sie auf der rechtlich sicheren Seite. Durch meine langjährige Praxiserfahrung haben Sie mit meinem Team einen kompetenten und diskreten Partner an Ihrer Seite. Meine Tätigkeit für Sie umfasst dabei folgende Leistungen:
Beratung von Unternehmen und Geschäftsführern
- Organisation von Gesellschafter- und Aufsichtsratsversammlungen
- Unternehmensnachfolge
- Kapitalmaßnahmen, Beteiligungen
- Rechtliche Fragen zu E-Commerce und Wettbewerbsrecht
Gesellschaftsverträge & Wirtschaftsvertragsrecht
- Gründung von Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften
- Transaktionen (M&A)
- Vertragsgestaltung (Satzung, Beteiligungsverträge)
Compliance
- Compliance-Beratung
- Unterstützung bei der Aufstellung von Compliance-Richtlinien
- Due Diligence
Gesellschafterstreitigkeiten
- Ausscheiden von Gesellschaftern
- Wettbewerbsverbot
- Abfindung
- Gesellschafterauseinandersetzung
Prozessführung / Klage
- Ordentliche Gerichtsverfahren
- Außergerichtliche Schlichtungsverfahren
- Mediation
- Schiedsverfahren
Häufige Fragen (FAQ)
Es gibt zwei Arten von Unternehmen: Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften.
Zu den Personengesellschaften gehören:
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
- Offene Handelsgesellschaft (OHG)
- Kommanditgesellschaft (KG)
- Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
- Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
Zu den Kapitalgesellschaften gehören:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG)
- Aktiengesellschaft (AG)
- Europäische Aktiengesellschaft (SE)
- Europäische Genossenschaft (SCE)
- Eingetragene Genossenschaft (eG)
- Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Je nach Rechtsform variieren die Voraussetzungen für die Gründung eines Unternehmens. Im Allgemeinen werden eine Gesellschaftervereinbarung (eventuell notariell beurkundet), die Eintragung ins Handelsregister sowie möglicherweise die Bereitstellung des Stammkapitals benötigt.
Im Bereich des Gesellschaftsrechts gibt es verschiedene Mischformen und Umwandlungen von Rechtsformen für Unternehmen, die auch als Mergers and Acquisitions (M&A) bezeichnet werden. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) unterscheidet zwischen Verschmelzung/Fusion, Spaltung, Formwechsel und Vermögensübertragung.
Die Haftung richtet sich nach der Rechtsform. Bei Personengesellschaften haften die Gesellschaft mit dem Gesellschaftsvermögen sowie Gesellschafter zusätzlich mit ihrem Privatvermögen. Bei Kapitalgesellschaften beschränkt sich die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen.
Bei einer Kommanditgesellschaft (KG) handelt es sich um eine Rechtsform, bei der Komplementäre und Kommanditisten gemeinsam als Gesellschafter tätig sind. Die Haftung der Kommanditisten ist dabei auf ihre Kapitaleinlage beschränkt, während der Komplementär unbegrenzt mit seinem Privatvermögen haftet.
Grundsätzlich basieren Unternehmenskaufverträge auf dem BGB (Bürgerliches Gesetzbuch). Für bestimmte Rechtsformen gelten jedoch zusätzliche Spezialgesetze, wie zum Beispiel das GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung). In solchen Fällen sind bestimmte Formvorschriften, insbesondere die notarielle Urkunde, erforderlich. Darüber hinaus müssen auch Beteiligungen und kartellrechtliche Aspekte berücksichtigt werden.
AGB sind nicht wirksam, wenn sie durch eine Abweichung vom Gesetz eine unangemessene Benachteiligung für die Gegenseite darstellen. Zudem enthält das BGB einen Katalog ungültiger Klauseln gegenüber Verbrauchern.
Die Gründung einer GmbH erfordert einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag.
Legal Due-Diligence-Prüfungen (DD) dienen dazu, Unternehmen auf rechtliche Risiken hin zu überprüfen, um die erforderliche Sorgfaltspflicht im Geschäftsverkehr zu gewährleisten. Solche Prüfungen finden häufig im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen oder Börsengängen statt.
Es besteht die Gefahr, dass ein Streit unter den Gesellschaftern das Unternehmen negativ beeinflusst. In erster Linie sollte versucht werden, diesen bei einer Gesellschafterversammlung beizulegen. Falls dies nicht erfolgreich ist, kann eine außergerichtliche Schlichtung mit Hilfe von Schieds- oder Mediationsverfahren in Betracht gezogen werden. Diese Optionen sind im Allgemeinen kostengünstiger, schneller und diskreter als ein offenes Gerichtsverfahren.
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