Welche Möglichkeiten gibt es, Unternehmenstransaktionen durchzuführen?

Es gibt zwei Arten von Unternehmenskäufen: Fusionen (Merger) und Übernahmen (Acquisitions). Innerhalb von Fusionen gibt es verschiedene Arten: Verschmelzung und Aufnahme. Bei Übernahmen gibt es zwei Optionen: Share Deals und Asset Deals.

Wie unterscheiden sich Share Deals von Asset Deals?

Share Deals und Asset Deals sind zwei verschiedene Arten von Unternehmenskäufen, die im Rahmen einer Acquisition durchgeführt werden können. Bei einem Share Deal werden die Anteile des Unternehmens erworben, während bei einem Asset Deal die Vermögensgegenstände des Unternehmens erworben werden. In beiden Fällen bleibt das Unternehmen als rechtliche Einheit erhalten, jedoch kann es bei einem Asset Deal dazu kommen, dass das Unternehmen nach dem Verkauf der Vermögensgegenstände als leere Hülle zurückbleibt.

Welche Unterschiede gibt es zwischen einer Fusion (Merger) und einer Übernahme (Acquisition)?

Im Verschmelzungsrecht werden zwei Begriffe verwendet, um den Prozess des Zusammenführens von Unternehmen zu beschreiben: „Mergers“ steht für Fusionen, während „Acquisitions“ die Übernahme von Unternehmen beschreibt – auch im feindlichen Kontext.

Was bedeutet der Begriff Merger & Acquisition?

Im Bereich des Verschmelzungsrechts werden die Begriffe „Mergers“ und „Acquisitions“ verwendet, um verschiedene Arten von Unternehmenszusammenschlüssen zu beschreiben. „Mergers“ bezieht sich auf die Fusion von Unternehmen, während „Acquisitions“ den Kauf oder Verkauf von Unternehmen beschreibt, einschließlich feindlicher Übernahmen.

Welche Arten von Fusion gibt es?

Bei Mergers gibt es normalerweise zwei Arten von Fusionen. Die erste besteht darin, dass zwei Unternehmen zu einem neuen Unternehmen zusammengeführt werden. Die zweite Möglichkeit besteht darin, dass das größere Unternehmen das kleinere Unternehmen übernimmt und in seine bestehende Unternehmensorganisation integriert.

Welche Punkte sollten bei einer Unternehmenstransaktion beachtet werden?

Es ist äußerst wichtig, die rechtlichen Risiken von Unternehmenstransaktionen angemessen zu bewerten, da verpflichtende Vereinbarungen bei Vertragsabschlüssen eingegangen werden. Zusätzlich sollten bereits während der Verhandlungen Vertraulichkeitsvereinbarungen oder sogenannte Non-Disclosure Agreements geschlossen werden, um den Schutz von Betriebsgeheimnissen sicherzustellen.

Was ist Legal Due Diligence?

Die Legal Due-Diligence-Prüfung (DD) bezieht sich auf die Untersuchung von Unternehmen auf mögliche rechtliche Risiken, um die notwendige Sorgfalt im Geschäftsverkehr sicherzustellen. Dies ist insbesondere im Zusammenhang mit Themen wie Geldwäsche oder Korruption wichtig.

Was ist die Due Intelligence?

Die Due Diligence bezieht sich auf die Überprüfung eines Unternehmens auf mögliche haftungsrechtliche Risiken. Hierzu zählen unter anderem die Beteiligung der Gesellschafter, die Wirksamkeit von Arbeits- und Handelsverträgen sowie der Schutz von Marken- und Patentrechten.

Welche Vereinbarungen müssen im Zuge eines Unternehmenskaufs getroffen werden?

Wenn ein Unternehmen verkauft wird, ist es in der Regel erforderlich, einen Kaufvertrag gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) abzuschließen. Zusätzlich sollte bereits während der Verhandlungen eine Vertraulichkeits- oder Verschwiegenheitsvereinbarung getroffen werden, um mögliche Schäden zu vermeiden.

Bedarf es eines Anwalts beim Erwerb eines Unternehmens?

Es wird dringend empfohlen, bei einem Unternehmenskauf einen Anwalt zur Begleitung hinzuzuziehen oder zumindest die Verträge von einem Juristen prüfen zu lassen. Obwohl dies nicht zwingend erforderlich ist, können die einzelnen Fälle aufgrund ihrer Komplexität oft hohe Haftungsrisiken bergen, die nicht sofort erkennbar sind.

TURGERLEGAL - Uzmanlık. Güvenilirlik. Özveri

Berlin'de şirket işlemleri, birleşme ve satın almalar konusunda avukat

Şirket hukuku hizmetleri

Birleşme ve satın almalar alanında güvenilir ortağınızız.

Şirketinizin birleşmesi veya satışı konusunda desteğe mi ihtiyacınız var? Birleşme ve devralmalar (M&A) alanında hukuki danışman olarak size yardımcı olmaktan mutluluk duyarım.

Birleşme ve devralmalar, şirketlerin birleştiği veya satın alındığı işlemleri ifade eder. İki tür birleşme vardır:

Bir şirketin başka bir şirket tarafından satın alınması.
İki şirketin birleşmesiyle yeni bir şirketin kurulması.

Büyüme, gelir, pazar payı ve pazar gücünde artış sağladığı için genellikle birleşme ve satın alma işlemleri için itici bir faktördür. Organik büyüme yeterli olmadığı için, diğer şirketlerle iş birliği yapmak kendi büyümenizi artırmanın daha iyi bir yolu olabilir. İşletmeyi bir sonraki nesle devretmek ve devralmak da önemli nedenler arasında olabilir.

Birleşme ve devralma işlemlerini başarıyla tamamlamak için hukuki danışmanlık almak çok önemlidir. Deneyimli bir avukat, antitröst veya sözleşme hukukundan kaynaklanabilecek zarar ve cezalardan kaçınmanıza yardımcı olabilir. Sözleşmelerin hazırlanmasında size yardımcı olabilir ve başarılı bir şirket satın alımı için müzakerelerde sizi temsil edebilirim.

Kurumsal işlemin başarılı olması nasıl sağlanır?

Başarılı bir kurumsal işlem nasıl gerçekleştirilir?

Birleşme ve satın almalarda başarılı bir şirket devralımının sağlanması için aşağıdaki hususların dikkate alınması gerekir:

Birleşme ve Satın Almalar

Birleşmeler = Füzyon

İki şirket yeni bir şirkette birleşiyor
Daha büyük bir şirket daha küçük bir şirketi devralıyor

Satın almalar = Entegrasyon veya (düşmanca) devralma yoluyla satın alma/satışlar

Bir hisse senedi anlaşması olarak – alıcı şirketin tüm hisselerini devralır
Veya varlık anlaşması – alıcı tüm varlıkları devralır

Resmi gereklilikler

Genellikle özel bir form gerekmez. Ancak, limited şirket hisseleri veya gayrimenkul satışı durumunda noter tasdikli bir tapu gereklidir. Ticaret sicil kaydının oluşturulması veya değiştirilmesi için de noter tasdikli bir tapu gereklidir. Deneyimli bir noter yardımıyla bu işlemler kolayca tamamlanabilir.

Yasal kaynaklar

Şirket işlemlerinde kural olarak Alman Medeni Kanunu (BGB) ve Alman Ticaret Kanunu (HGB) uygulanır.

Ancak şirket türüne göre ilgili özel kanunlara da uyulması gerekmektedir:

Menkul Kıymetler Şirketi Kanunu (AktG)
Kooperatifler Yasası (GenG)
GmbH Yasası (GmbHG)
Ortaklık Yasası (PartGG)

Büyük şirketler için, özellikle Rekabeti Kısıtlama Yasası (GWB) olmak üzere, rekabeti kısıtlama ve kartelleri yasaklama yasaları son derece önemlidir. Ayrıca, uygulama yönetmelikleri de dahil olmak üzere, birleşme ve devralmaların kontrolüne ilişkin Avrupa Yönetmeliği (AB Birleşme Kontrol Yönetmeliği) de dikkate alınmalıdır.

Kurumsal bir işlemin süreci çeşitli aşamalardan oluşur:

İlk aşama: Bir işlemi gerçekleştirmek için dahili onay
Arama aşaması: Bankalardan, danışmanlardan ve ticaret odalarından destek
Test aşaması: değerlendirme ve detaylı analiz
Müzakere aşaması: Gizlilik anlaşmasının imzalanması önemlidir, ardından tarafların daha sonraki prosedür üzerinde anlaştıkları bir niyet mektubu yazılır.
Uygulama aşaması: Sorumluluk riskleri için yasal durum tespiti incelemesi
Devir aşaması: İşlemin devri

Sonuç: Başarılı birleşme ve devralma işlemleri, yapılandırılmış danışmanlık ve net bir uygulama gerektirir.

Birleşme ve devralmalar, hukuki, ekonomik ve organizasyonel yönlerin yakından iç içe geçtiği karmaşık süreçlerdir. İki şirketin birleşmesi, bir şirketin devralınması veya limited şirketine (GmbH) yatırım yapılması söz konusu olduğunda, işlemin başarısı için kapsamlı hukuki danışmanlık hayati önem taşır.

Sözleşme taslağının yanı sıra, ilgili tüm tarafların çıkarları, sorumlu yöneticilerin rolü, tamamlandıktan sonraki entegrasyon sorunları ve veri koruma da merkezi bir rol oynar. Küçük bir ihmal bile önemli sorumluluklara veya uygulama risklerine yol açabilir.

Proaktif hukuki destek, yeni yapıların yasalara uygun şekilde tasarlanmasına, risklerin en aza indirilmesine ve iş hedeflerinin sürdürülebilir bir şekilde uygulanmasına yardımcı olur.

Size desteğimiz

Şirket avukatı olarak, şirket satın alma ve satışlarının yanı sıra birleşme ve devralmalarla ilgili sorularınızda da kapsamlı bir şekilde size yardımcı olmaya hazırım. İşlem sürecinin tamamında size rehberlik edecek, prosedürleri, dikkate alınması gereken hususları ve ilgili yükümlülük ve sorumlulukları açıklayacağım.

Bireysel ihtiyaçlarınızı ele alacak ve bunları karşılayan yasalara uygun bir çerçeve oluşturmaya çalışacağım. Birlikte, şirketinize özel olarak uyarlanmış, özelleştirilmiş bir işlem stratejisi geliştireceğiz.

Uzun yıllara dayanan noterlik deneyimim ve iş birliğim sayesinde noter tasdik işlemleri ve ticaret siciline kayıt işlemlerini hallederek sizi birçok dertten kurtarıyorum.

Özellikle birleşme ve devralmalarda geçersiz sözleşmelerin ve buna bağlı tazminat taleplerinin riskini en aza indirmek için hukuki danışmanlık almak büyük önem taşımaktadır.

Avukat, noter ve prosedürler için maliyetleri önceden netleştirmenize yardımcı olmaktan mutluluk duyarım, böylece ne beklemeniz gerektiğini bilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Kurumsal işlemleri yürütmek için hangi seçenekler mevcut?

İki tür şirket satın alma işlemi vardır: birleşmeler ve satın almalar. Birleşmeler içinde farklı türler vardır: birleşme ve satın alma. Satın almalar içinse iki seçenek vardır: hisse senedi anlaşmaları ve varlık anlaşmaları.

Hisse senedi işlemleri varlık işlemlerinden nasıl farklıdır?

Hisse senedi işlemleri ve varlık işlemleri, bir satın alma işleminin parçası olarak gerçekleştirilebilecek iki farklı şirket satın alma türüdür. Hisse senedi işlemlerinde şirketin hisseleri satın alınırken, varlık işlemlerinde şirketin varlıkları satın alınır. Her iki durumda da şirket tüzel kişiliğini korur; ancak varlık işlemlerinde, varlıklar satıldıktan sonra şirket boş bir kabuk olarak kalabilir.

Birleşme ve satın alma arasındaki farklar nelerdir?

Birleşme hukukunda, şirketlerin birleşme sürecini tanımlamak için iki terim kullanılır: “Birleşmeler” birleşmeleri ifade ederken, “Satın Almalar” şirketlerin –düşmanca bir bağlamda bile– devralınmasını ifade eder.

Birleşme ve devralma terimi ne anlama geliyor?

Birleşme hukukunda, "birleşme" ve "devralma" terimleri, farklı şirket birleşme türlerini tanımlamak için kullanılır. "Birleşmeler", şirketlerin birleşmesini ifade ederken, "devralmalar", düşmanca devralmalar da dahil olmak üzere şirketlerin satın alınmasını veya satılmasını ifade eder.

Füzyonun hangi türleri vardır?

Birleşmeler genellikle iki türde gerçekleşir. İlki, iki şirketin yeni bir şirkette birleşmesidir. İkincisi ise, büyük şirketin küçük şirketi satın alarak mevcut kurumsal yapısına entegre etmesidir.

Kurumsal bir işlemde hangi noktalara dikkat edilmelidir?

Şirket işlemlerinin hukuki risklerinin doğru bir şekilde değerlendirilmesi son derece önemlidir, çünkü sözleşme imzalanırken bağlayıcı anlaşmalar yapılır. Ayrıca, ticari sırların korunmasını sağlamak için müzakereler sırasında gizlilik sözleşmeleri veya ifşa etmeme anlaşmaları yapılmalıdır.

Hukuki durum tespiti nedir?

Hukuki durum tespiti (DD), ticari işlemlerde gerekli özenin gösterilmesini sağlamak amacıyla şirketlerin olası hukuki riskler açısından incelenmesi anlamına gelir. Bu, özellikle kara para aklama veya yolsuzluk gibi konularda önemlidir.

Uygun istihbarat nedir?

Durum tespiti, bir şirketin olası sorumluluk riskleri açısından incelenmesi anlamına gelir. Bunlar arasında, diğer hususların yanı sıra, hissedarların katılımı, iş ve ticari sözleşmelerin geçerliliği ve marka ve patent haklarının korunması yer alır.

Bir şirket satın alımı sırasında hangi anlaşmaların yapılması gerekir?

Bir şirket satıldığında, genellikle Alman Medeni Kanunu'na (BGB) uygun bir satın alma sözleşmesi yapılması gerekir. Ayrıca, olası zararları önlemek için müzakereler sırasında bir gizlilik veya ifşa etmeme sözleşmesi yapılmalıdır.

Bir işletme satın alırken avukata ihtiyacım var mı?

Bir şirket satın alımı sırasında bir avukata danışmanız veya en azından sözleşmelerin bir avukat tarafından incelenmesi şiddetle tavsiye edilir. Bu zorunlu olmasa da, bireysel davalar karmaşık yapıları nedeniyle genellikle ilk bakışta fark edilmeyen önemli sorumluluk riskleri içerebilir.