Welche Möglichkeiten bestehen für Unternehmen, ihre Rechtsform zu wählen?

Es gibt zwei Arten von Unternehmen: Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Zu den Personengesellschaften gehören: Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Offene Handelsgesellschaft (OHG) Kommanditgesellschaft (KG) Partnerschaftsgesellschaft (PartG) Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) Zu den Kapitalgesellschaften gehören: Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG) Aktiengesellschaft (AG) Europäische Aktiengesellschaft (SE) Europäische Genossenschaft (SCE) Eingetragene Genossenschaft (eG) Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Was sollte man bei der Gründung eines Unternehmens beachten?

Je nach Rechtsform variieren die Voraussetzungen für die Gründung eines Unternehmens. Im Allgemeinen werden eine Gesellschaftervereinbarung (eventuell notariell beurkundet), die Eintragung ins Handelsregister sowie möglicherweise die Bereitstellung des Stammkapitals benötigt.

Besteht die Möglichkeit, die Rechtsform eines Unternehmens zu ändern?

Im Bereich des Gesellschaftsrechts gibt es verschiedene Mischformen und Umwandlungen von Rechtsformen für Unternehmen, die auch als Mergers and Acquisitions (M&A) bezeichnet werden. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) unterscheidet zwischen Verschmelzung/Fusion, Spaltung, Formwechsel und Vermögensübertragung.

Wer haftet beim Unternehmen?

Die Haftung richtet sich nach der Rechtsform. Bei Personengesellschaften haften die Gesellschaft mit dem Gesellschaftsvermögen sowie Gesellschafter zusätzlich mit ihrem Privatvermögen. Bei Kapitalgesellschaften beschränkt sich die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen.

Was sind die Unterschiede zwischen einem Komplementär und einem Kommanditisten?

Bei einer Kommanditgesellschaft (KG) handelt es sich um eine Rechtsform, bei der Komplementäre und Kommanditisten gemeinsam als Gesellschafter tätig sind. Die Haftung der Kommanditisten ist dabei auf ihre Kapitaleinlage beschränkt, während der Komplementär unbegrenzt mit seinem Privatvermögen haftet.

Welche Aspekte sind bei Unternehmenskäufen zu berücksichtigen?

Grundsätzlich basieren Unternehmenskaufverträge auf dem BGB (Bürgerliches Gesetzbuch). Für bestimmte Rechtsformen gelten jedoch zusätzliche Spezialgesetze, wie zum Beispiel das GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung). In solchen Fällen sind bestimmte Formvorschriften, insbesondere die notarielle Urkunde, erforderlich. Darüber hinaus müssen auch Beteiligungen und kartellrechtliche Aspekte berücksichtigt werden.

In welchen Fällen sind Allgemeine Geschäftsbedingungen unwirksam?

AGB sind nicht wirksam, wenn sie durch eine Abweichung vom Gesetz eine unangemessene Benachteiligung für die Gegenseite darstellen. Zudem enthält das BGB einen Katalog ungültiger Klauseln gegenüber Verbrauchern.

Wann ist die Mitwirkung eines Notars bei der Gründung einer GmbH erforderlich?

Die Gründung einer GmbH erfordert einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag.

Was bedeutet Legal Due Diligence?

Legal Due-Diligence-Prüfungen (DD) dienen dazu, Unternehmen auf rechtliche Risiken hin zu überprüfen, um die erforderliche Sorgfaltspflicht im Geschäftsverkehr zu gewährleisten. Solche Prüfungen finden häufig im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen oder Börsengängen statt.

Welche Lösungswege gibt es, um einen Gesellschafterstreit zu beseitigen?

Es besteht die Gefahr, dass ein Streit unter den Gesellschaftern das Unternehmen negativ beeinflusst. In erster Linie sollte versucht werden, diesen bei einer Gesellschafterversammlung beizulegen. Falls dies nicht erfolgreich ist, kann eine außergerichtliche Schlichtung mit Hilfe von Schieds- oder Mediationsverfahren in Betracht gezogen werden. Diese Optionen sind im Allgemeinen kostengünstiger, schneller und diskreter als ein offenes Gerichtsverfahren.

TURGERLEGAL - Uzmanlık. Güvenilirlik. Özveri

Berlin'de şirketler hukuku avukatı

Şirketler hukukunda yetkin uzman avukatınız

Şirketler hukukunun önemi

Almanya, her biri kendine özgü bir tüzel kişiliğe sahip yaklaşık 3,5 milyon şirkete ev sahipliği yapmaktadır. Şirketler hukuku, bu şirketlerin nasıl yönetileceğini, karar alma süreçlerine kimlerin katılacağını ve operasyonel sorunların nasıl ele alınacağını düzenler. Şirketler hukuku, bir şirketin toplum içinde güvenli ve kârlı bir şekilde faaliyet göstermesinin hukuki temelini oluşturur. Bir şirketin kuruluşundan operasyonel faaliyetlerine ve şirketin tasfiyesine veya devrine kadar her aşamasında üstesinden gelinmesi gereken hukuki zorluklar vardır. Bir şirket avukatı, şirket için en uygun çözümü bulmanıza yardımcı olabilir.

Şirketler hukuku alanındaki yasalar - yasal olarak doğru ticari faaliyetlerin temeli

Şirketler hukuku, bir şirketin kuruluş şartlarını ve şirketin denetim kurulu veya genel kurul gibi çeşitli organlarının hak ve yükümlülüklerini düzenleyen tüm düzenlemeleri kapsar. Ayrıca, bir şirketin adının değiştirilmesini, feshini ve tasfiyesini de düzenler. Şirketler hukuku, ticaret hukukuyla yakından bağlantılıdır. Bu hukuk alanları genellikle Alman Medeni Kanunu (BGB) ve Alman Ticaret Kanunu (HGB) tarafından yönetilir. Ayrıca, Alman Anonim Şirketler Kanunu (AktG), Alman Kooperatifler Kanunu (GenG), Alman Limited Şirketler Kanunu (GmbHG) ve Alman Ortaklıklar Kanunu (PartGG) gibi ilgili şirket biçimleri için özel yasalar da mevcuttur. Yönetici müdürlerin ve hissedarların, en kötü senaryoda kişisel olarak sorumlu tutulabilecekleri için şirketlerinin yasal çerçevesine aşina olmaları özellikle önemlidir.

Şirketler hukuku alanında bilgiye veya tavsiyeye mi ihtiyacınız var?

Bu şirket formları mevcuttur

Önemli bir başlangıç noktası, ortaklıklar ve şirketler arasında bir ayrım yapılarak ilgili hukuki yapıdır. Belirli bir hukuki yapı için verilecek karar, şirketin sorumluluğundan bir bireyin mi yoksa yatırılan sermayenin mi sorumlu olduğuna bağlıdır. Şirketler hukukunda aşağıdaki ortaklık türleri mevcuttur:

Medeni hukuk ortaklığı (GbR / BGB-Gesellschaft)
Genel ortaklık (OHG)
Limited ortaklık (KG)
Ortaklık (PartG)
Avrupa Ekonomik Çıkar Grupları (EEIG)
Sessiz ortaklık

Ayrıca bu şirketler standartlaştırılmıştır:

Limited şirket (GmbH)
Girişimci şirket (Limited sorumlu UG)
Anonim Şirket (AG)
Societas Europaea (SE)
Kayıtlı kooperatif (eG)
Hisseli limited ortaklık (KGaA)

Şirketlerin sorumluluk ve vergi avantajları açısından yararlanabileceği çok sayıda karma şirket türü de mevcuttur. Şirketlerin kuruluşu esas sözleşmeye dayanır. Bu sözleşmeler, bireysel katılımcıların esas hissedarlıklarını ve sorumluluklarını belirler. Hissedarlar, hukuki tür seçimi, hissedarların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi ve ücretlendirme gibi bir dizi özgürlüğe sahiptir. Ancak, kuruluş için ilgili şartlara uyulmalıdır. Esas sözleşme ve sermayeye ek olarak, ticaret siciline tescil ve noter onayı da bunlara dahildir. Kuruluş sırasında yapılan hatalar, hissedarlar tarafından karşılanması gereken ciddi sonuçlar doğurabilir ve özellikle sınırsız kişisel sorumluluk durumlarında iflasa yol açabilir. Bu nedenle, şirket kuruluşu konusunda bir avukattan danışmanlık almanız tavsiye edilir.

Mevcut şirket yapısında sorunlar var mı? - Dönüşüm ve işlem fırsatları sunuyoruz.

Şirket biçimi şirket yapısına uymuyorsa, bu durum şirketin işleyişini olumsuz etkileyebilir ve hatta şirketin varlığını tehlikeye atabilir. Bu nedenle, bir avukat olarak, sürekli değişen bir pazarda kendimi en iyi şekilde konumlandırabilmek için şirketi dönüştürmek benim için önemlidir. Şirket dönüşümü, Alman Dönüşüm Yasası'na (UmwG) uygun olarak gerçekleştirilir. UmwG, şirketin durumuna bağlı olarak değerlendirilebilecek çeşitli modeller arasında ayrım yapar:

birleşme
dekolte
Form değişikliği
Varlıkların transferi

Şirket satın alımları (aynı zamanda satın alma veya devralma olarak da bilinir) gibi kurumsal işlemler de bir seçenek olabilir. Bir şirket satın almak, esasen fırından ekmek almakla aynı kurallara uysa da, yine de önemli resmi gerekliliklere uyulmalı ve karmaşık sözleşme yapıları oluşturulmalıdır. Birleşme ve Devralmalar (M&A) da düşünülebilir. M&A, birleşme ve şirket satın alma veya satışı gibi işlemleri ifade eder. Bu, özellikle yeni kurulan şirketler veya daha büyük şirketler için faydalı olabilir. Denetim kurulu üyeleri ve yönetimin katılımı gibi şirket hukukunun çeşitli alanlarının dikkate alınması gerektiğinden, yasalara uygun bir şekilde hareket etmek önemlidir. Şirket dönüşümleri ve işlemlerle ilgili sorularınız varsa size memnuniyetle tavsiyede bulunurum.

Hissedar anlaşmazlığı

Hissedarlar arasında anlaşmazlıklar (hissedar anlaşmazlıkları olarak da bilinir), özellikle şirket yeniden yapılandırması sırasında ortaya çıkabilir. Şirketin varlığının devamını tehlikeye atmamak için, karşılıklı hak ve yükümlülüklerin açıklığa kavuşturulması önemlidir; bir anlaşmanın veya feshin olası sonuçları da dikkate alınmalıdır. Tahkim mahkemeleri veya denetimli arabuluculuk gibi birçok mahkeme dışı çözüm seçeneği mevcuttur. Bu mahkeme dışı çözüm seçenekleri yalnızca daha uygun maliyetli ve hızlı olma avantajına sahip olmakla kalmaz, aynı zamanda gizli ve geleceğe yöneliktir. Karar verici faktör kimin haklı olduğu değildir. Aksine, hissedarlar veya genel müdür ile iş ilişkisinin sürdürülmesi veya sürekli iş birliğine olanak tanıyan bir çözüm bulunması önemlidir. Ayrıca, artan medya ilgisi önlenir ve böylece ticari sırlar ve kişisel ilişkiler korunur. Tahkim kararları ve tahkim anlaşmaları uygulanabilir olduğundan, burada hukuki temsil önemlidir. Benimle birlikte yüksek mahkeme masraflarından kaçınabilirsiniz. Birlikte, çıkarlarınızı ve şirketinizi koruruz.

Dava – haklarınızı nasıl elde edersiniz

Ancak, davalar hukuk mahkemesinde açılırsa, yargılama Hukuk Muhakemeleri Usulü Kanunu (ZPO) kapsamındadır. Bu, usul sürecini büyük ölçüde tarafların takdirine bırakmaktadır. Uyuşmazlık konusu değere bağlı olarak yerel mahkeme (AG) veya bölge mahkemesi (LG) yetkilidir. Temyizlerde ve hukuki konularda, temyiz süreci daha yüksek bölge mahkemeleri (OLG) ve son olarak Karlsruhe'deki Federal Adalet Divanı'na (BGH) ilerler. Bu davalarda hukuki temsil zorunludur. Haklarınızı savunacağım; benimle mahkemede güvendesiniz.

Size nasıl yardımcı olabilirim?

Bir şirket kurmayı/dönüştürmeyi/satın almayı mı düşünüyorsunuz? Ticari işlemlerinizde hukuki sorunlarla mı karşılaşıyorsunuz? Garanti hakları veya hissedar anlaşmazlıkları işinizi tehlikeye mi atıyor?

Piyasa sürekli değişiyor ve buna uyum sağlamanız gerekiyor. İşletmenizin hayatta kalması söz konusu olduğundan, yasal olarak korunmanız önemlidir.

İlk görüşme için beni arayın. Siz şartları kısaca özetleyeceksiniz ve ben de size ilk değerlendirmemi sunacağım. Müvekkilim olursanız, hemen çalışmaya başlayacağım. Uzun yıllara dayanan mesleki deneyimim ve mevcut içtihatlarım ışığında en iyi eylem planını değerlendireceğim. Mahkemeler, diğer hissedarlar, tüzel kişiler veya karşı tarafla tüm yazışmaları memnuniyetle yürütürüm, böylece hiçbir şey için endişelenmenize gerek kalmaz. Her durumda, çalışmalarım sizinle yakın istişare içinde yürütülür, çünkü bu sizin şirketiniz ve isteklerinizi, taleplerinizi ve ihtiyaçlarınızı en iyi şekilde bu şekilde karşılayabilirim. Benim prensibim mahkeme dışı uyuşmazlık çözümü. Masraflı yargılamalardan kaçınmak için tahkim seçenekleri mevcuttur. Gerekirse, haklarınızı mahkemede de savunurum.

Yasal yollar ve prosedürler hakkında sorularınız mı var? Sizi kimin temsil ettiğini bilmeniz için size kapsamlı tavsiyelerde bulunacağım.

Sizin için yaptığım çalışma

Ticaret hukuku avukatı olarak, ticaret hukukundan şirket meselelerine kadar her konuda size danışmanlık ve temsil hizmeti sunuyorum. Sürekli yenilenen düzenlemeler, reformlar ve güncel içtihatlar, ticaret hukukunu son derece dinamik ve karmaşık hale getiriyor. Benim tavsiyemle, hukuki açıdan güvendesiniz. Uzun yıllara dayanan pratik deneyimim sayesinde, ekibim yanınızda yetkin ve sağduyulu bir ortaktır. Size sunduğum hizmetler şunlardır:

Şirketlere ve yönetici direktörlere danışmanlık

Hissedarlar ve denetim kurulu toplantılarının organizasyonu
İşletme halefiyeti
Sermaye önlemleri, yatırımlar
E-ticaret ve rekabet hukukuna ilişkin hukuki sorular

Şirket ana sözleşmesi ve ticari sözleşme hukuku

Şirket ve ortaklıkların kurulması
İşlemler (Birleşme ve Devralmalar)
Sözleşme tasarımı (esas sözleşmeler, katılım sözleşmeleri)

Uyumluluk

Uyumluluk danışmanlığı
Uyumluluk yönergelerinin oluşturulmasında destek
Durum tespit süreci

Hissedar anlaşmazlıkları

Hissedarların ayrılması
Rekabet etmeme maddesi
Kıdem tazminatı
Hissedar anlaşmazlığı

Dava / dava

Olağan mahkeme işlemleri
Mahkeme dışı tahkim yargılaması

Arabuluculuk
Tahkim yargılaması

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Şirketlerin hukuki yapılarını seçmeleri için hangi seçenekler mevcuttur?

Şirketler iki türlüdür: ortaklıklar ve anonim şirketler.

Ortaklıklar şunları içerir:

Medeni hukuk ortaklığı (GbR)
Genel ortaklık (OHG)
Limited ortaklık (KG)
Ortaklık (PartG)
Avrupa Ekonomik Çıkar Grupları (EEIG)

Sermaye şirketleri şunlardır:

Limited şirket (GmbH)
Limited şirket (UG)
Anonim Şirket (AG)
Avrupa Şirketi (SE)
Avrupa Kooperatif Topluluğu (SCE)
Kayıtlı kooperatif (eG)
Hisseli limited ortaklık (KGaA)

Bir işe başlarken nelere dikkat etmelisiniz?

Şirket kuruluş şartları, şirketin hukuki yapısına bağlı olarak değişiklik gösterir. Genellikle, bir hissedarlar sözleşmesi (muhtemelen noter tasdikli), ticaret siciline tescil ve muhtemelen sermaye taahhütnamesi gereklidir.

Bir şirketin hukuki şeklini değiştirmek mümkün müdür?

Şirketler hukuku alanında, şirketler için çeşitli karma biçimler ve hukuki yapı dönüşümleri (birleşme ve devralmalar, M&A) mevcuttur. Alman Dönüşüm Yasası (UmwG), birleşme/birleşmeler, bölünmeler, hukuki yapı değişiklikleri ve varlık transferleri arasında ayrım yapmaktadır.

Şirketin sorumluluğu kimdedir?

Sorumluluk, hukuki yapıya bağlıdır. Ortaklıklarda, ortaklık şirket varlıklarıyla, ortaklar ise kişisel varlıklarıyla sorumludur. Anonim şirketlerde ise sorumluluk, şirket varlıklarıyla sınırlıdır.

Komandit ortak ile limited ortak arasındaki farklar nelerdir?

Bir anda Limited ortaklık (KG) Bu, genel ve sınırlı ortakların birlikte ortak olarak hareket ettiği bir hukuki yapıdır. Sınırlı ortakların sorumluluğu sermaye paylarıyla sınırlıyken, genel ortak kişisel malvarlığıyla sınırsız sorumluluğa sahiptir.

Bir şirket satın alırken hangi hususlara dikkat etmek gerekir?

Şirket satın alma sözleşmeleri genellikle Alman Medeni Kanunu'na (BGB) dayanır. Ancak, Limited Şirketler Kanunu (GmbHG) gibi bazı hukuki yapılar için ek özel kanunlar geçerlidir. Bu gibi durumlarda, özellikle noter tasdikli bir senet olmak üzere belirli resmi şartlar aranır. Ayrıca, hissedarlık ve antitröst hususları da dikkate alınmalıdır.

Genel şartlar hangi durumlarda geçersizdir?

Genel hüküm ve koşullar, kanundan sapması ve karşı taraf için makul olmayan bir dezavantaj yaratması durumunda geçersizdir. Ayrıca, Alman Medeni Kanunu (BGB), tüketicilere uygulanabilecek geçersiz maddelerin bir listesini içermektedir.

GmbH kurulurken noter huzurunda işlem yapılması ne zaman zorunludur?

GmbH'nin kurulması için noter tasdikli ortaklık sözleşmesinin yapılması gerekmektedir.

Hukuki durum tespiti ne anlama geliyor?

Hukuki durum tespiti (DD) incelemeleri, ticari işlemlerde gerekli özeni göstermek amacıyla şirketlerin hukuki risklerini değerlendirmek için kullanılır. Bu tür incelemeler genellikle şirket satın alımları veya halka arzlarla bağlantılı olarak gerçekleştirilir.

Hissedar uyuşmazlıklarını çözmek için hangi çözümler mevcuttur?

Hissedarlar arasında yaşanabilecek bir anlaşmazlığın şirketi olumsuz etkileme riski vardır. İlk adım, anlaşmazlığın hissedarlar toplantısında çözülmesidir. Bu çözüm başarısız olursa, tahkim veya arabuluculuk yoluyla mahkeme dışı çözüm düşünülebilir. Bu seçenekler genellikle açık davalardan daha uygun maliyetli, daha hızlı ve daha gizlidir.