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Gesellschafterversammlung: Nach Zugang der Stimmabgabe kann diese nicht widerrufen werden

Fachbeitrag im Gesellschaftsrecht

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Situation

Das OLG München hat ein Urteil gefällt, das auf folgendem Sachverhalt beruht: Eine Kommanditgesellschaft (KG) hat in einer Gesellschafterversammlung mit der benötigten Mehrheit einen Beschluss zum Verkauf von Immobilien gefasst. Die Klägerin hat sich gegen diesen Beschluss gewandt. Ihrer Meinung nach ist der Beschluss aufgrund fehlender Mehrheit unwirksam. Die Klägerin argumentiert, dass mehrere Gesellschafter ihre Stimmen vor Ablauf der Abstimmungsfrist geändert haben. Nach Ansicht der Klägerin ist eine Änderung der Stimme bis zur Auszählung noch jederzeit möglich.
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Das OLG München hat am 05.04.2023 (Aktenzeichen 7 U 6538/20) eine Entscheidung getroffen.

Das Oberlandesgericht München hat entschieden, dass die Klage abgewiesen wird. Das Gericht ist der Meinung, dass die abgegebene Stimme bindend ist. Es ist nicht möglich, die abgegebene Stimme nach deren Eingang zu ändern. Selbst wenn ein Gesellschafter einen (vermeintlich) wichtigen Grund für eine Meinungsänderung hat, erlaubt dies keine nachträgliche Änderung. Dies gilt auch für Gesellschafterbeschlüsse, die nicht in einer persönlichen Versammlung gefasst werden. Bei einem Beschluss, der im Umlaufverfahren gefasst wird, ist der Zeitpunkt für einen Widerruf der Stimme durch den Eingang beim Versammlungsleiter festgelegt.

Empfehlungen für die Praxis

Gesellschaften werden gegenüber Dritten von den Geschäftsführern, Vorständen oder persönlich haftenden Gesellschaftern vertreten. Die Gesellschafterversammlung hingegen ist das Organ, das Entscheidungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss der Gesellschafter trifft. Diese Entscheidungen sind wesentlich und grundlegend für das Unternehmen.
In der Vergangenheit fanden Gesellschafterversammlungen in der Regel als Präsenzveranstaltungen statt. Als Reaktion auf die Corona-Krise hat der Gesetzgeber jedoch weitere Erleichterungen für solche Versammlungen eingeführt, um die Beschlussfassung zu erleichtern.
Wenn ein Gesellschafter seine Meinung nach der Stimmabgabe ändert, kann er nur durch schnelles Handeln eine Bindung seiner Stimme verhindern. Es gibt verschiedene Möglichkeiten, um seine Stimme zu widerrufen:
  • Umlaufverfahren und Stimmversand per Post: Ein Anruf oder eine E-Mail reichen in der Regel aus, um den Widerruf noch rechtzeitig vor dem Eintreffen der Stimmabgabe zu bewirken.
  • Umlaufverfahren und Einsatz elektronischer Fernkommunikationsmittel (wie E-Mail, Chat- oder Messenger-Dienste): Da hier eine unmittelbare Zustellung nach dem Versand zu erwarten ist, kann ein Widerruf nur durch eine sofortige Erklärung im gleichen Moment erfolgen. Dies könnte höchstens bei einem versehentlichen Klicken des „Senden“-Buttons relevant sein.
  • „Online-Gesellschafterversammlung“: Hier ist kein Widerruf möglich, wenn die Versammlung online oder hybrid (teilweise Präsenz, teilweise online) stattfindet. In diesem Fall wird die abgegebene Stimme direkt mit Abgabe und Vernehmung durch die anderen Teilnehmer (Versammlungsleiter, Mitgesellschafter) wirksam.

Umlaufverfahren und Online-Versammlungen bieten praktische und wichtige Möglichkeiten. Es ist jedoch wichtig, dass die Gesellschafter ihre Stimmabgabe gut überlegen und nicht überstürzt handeln.

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