Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts - Reform der GbR (ab 1.1.2024)

Durch das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) erfolgen Änderungen am BGB-Gesellschaftsrecht (auch Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder GbR genannt). Obwohl die Reform erst am 1.1.2024 in Kraft tritt, ist es ratsam, sich frühzeitig mit den neuen Regelungen vertraut zu machen.

Nach den neuen Regelungen wird zwischen rechtsfähiger und nicht rechtsfähiger GbR unterschieden. Der gemeinsame Wille der Gesellschafter, ob die Gesellschaft (GbR) am Rechtsverkehr teilnehmen soll, ist gemäß § 705 Abs. 1 BGB (in der neuen Fassung) für die Frage der Rechtsfähigkeit maßgeblich. Es empfiehlt sich daher, diesen Willen in zukünftige Gesellschaftsverträge aufzunehmen.

Im Verhältnis zu Dritten entsteht die rechtsfähige GbR, wenn sie mit Zustimmung aller Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnimmt, spätestens jedoch mit der Eintragung im Gesellschaftsregister gemäß § 719 Abs. 1 BGB (in der neuen Fassung). Nach den neuen Regelungen kann die rechtsfähige GbR sich in das neu eingeführte Gesellschaftsregister eintragen lassen. Eine solche Eintragung ist verpflichtend, wenn die rechtsfähige GbR selbst in andere Register (z.B. Gesellschafterliste im Handelsregister oder Grundbuch) eingetragen werden soll. Eine Eintragung einer GbR als „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ ist grundsätzlich nicht rückgängig zu machen.

Zukünftig wird das Vermögen der GbR selbst als Rechtsträger angesehen und nicht mehr den Gesellschaftern gemeinschaftlich als Gesamthandsvermögen zugeordnet. Die Gewinn- und Verlustbeteiligung der Gesellschafter richtet sich zukünftig nach den Beteiligungsverhältnissen und nicht mehr nach Kopfteilen, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen vorsieht.

Auch nach den neuen Regelungen sind die Gesellschafter grundsätzlich gemeinschaftlich zur Geschäftsführung und Vertretung der GbR berechtigt, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes regelt. Eine Beschränkung der Vertretungsmacht gegenüber Dritten, ähnlich wie bei einer offenen Handelsgesellschaft, ist nach den neuen Regelungen unwirksam.

Die Haftung der GbR-Gesellschafter bleibt grundsätzlich unbeschränkt. Es kann jedoch in bestimmten Fällen eine anteilige Haftung, eine Haftung nach Kopfteilen oder eine Haftung bis zu einem festgelegten Betrag als Haftungsmodell vereinbart werden.

Aufgrund der umfassenden gesetzlichen Änderungen empfiehlt es sich, den Gesellschaftsvertrag einer bestehenden oder noch zu gründenden GbR zu überprüfen und gegebenenfalls anzupassen. In unserer Kanzlei beraten wir Sie gerne in allen Fragen des Gesellschaftsrechts und unterstützen Sie bei Fragen rund um das neue Gesellschaftsrecht.