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Zwangsvollstreckung gegen die GmbH: Faktischer Geschäftsführer muss Vermögensauskunft erteilen

Fachbeitrag im Gesellschaftsrecht

Kernbotschaft des Urteils

In seinem Beschluss vom 22.10.2025 (I ZB 47/25) stellt der BGH fest, dass Gläubiger nicht durch Strohmann-Konstruktionen benachteiligt werden dürfen. Wenn die eingetragene Geschäftsführerin lediglich formal agiert und keine Kenntnis über die Vermögensverhältnisse hat, ist der tatsächlich leitende Gesellschafter zur Vermögensauskunft zu laden.

Sachverhalt: Strohfrau ohne Kenntnisse im Unternehmensbereich

Im Vollstreckungsverfahren erschien die formelle Geschäftsführerin zum Termin und äußerte, dass sie keinen Einblick in die Geschäfte habe; ihre Tätigkeit beschränke sich auf einen Minijob. Sie übe ähnliche formale Funktionen auch für andere Gesellschaften aus. Die Gläubiger führten aus, dass der Alleingesellschafter und frühere Geschäftsführer tatsächlich die Geschäfte führe.

Vorinstanzen: Eine zu enge Auffassung der Auskunftspflicht

Das Amts- und Landgericht wiesen den Antrag ab, den Alleingesellschafter zu laden. Die eingetragene Geschäftsführerin sei allein zuständig; sie habe „Auskunft“ gegeben. Die Gläubiger reichten erfolgreich eine Rechtsbeschwerde ein.

Rechtsgrundlage: § 802c ZPO und tatsächliche Organstellung

Im Grunde genommen obliegt die Vermögensauskunftspflicht dem gesetzlichen Vertreter (§ 802c Abs. 1 S. 1 ZPO; bei der GmbH § 35 GmbHG).

Der BGH hebt jedoch hervor: Dies schließt nicht aus, einen faktischen Geschäftsführer als auskunftspflichtig zu betrachten, sofern dieser die Geschäfte tatsächlich leitet und die formelle Geschäftsführerin selbst auf ihre Unkenntnis hinweist.

Effektiver Gläubigerschutz anstelle von Strohmann-Umgehungen

Der Senat beruft sich auf den Anspruch auf Gewährung von Justiz: Vermögensauskünfte müssen effektiv durchsetzbar sein. Eine juristische Person darf sich der Pflicht zur Offenbarung nicht durch die Hinzuziehung einer Strohfrau entziehen.

Drittauskünfte gemäß § 802l ZPO stellen keinen gleichwertigen Ersatz dar. Die eidesstattliche Vermögensauskunft unter Androhung von Haft ist das stärkste Druckmittel.

Rücksendung: Überprüfung der tatsächlichen Führung

Das Landgericht ist nun gefordert zu überprüfen, ob der Alleingesellschafter tatsächlich die Leitung der GmbH inne hat. Indizien dafür können unter anderem eine mangelnde Sachkenntnis sowie die Inaktivität der formellen Geschäftsführerin, Mehrfachmandate ohne tatsächliche Ausübung und Anzeichen für eine fehlende wirtschaftliche Kontrolle sein. Sollte sich dies bestätigen, werde ich den Gesellschafter zur Abgabe einer Vermögensauskunft auffordern.

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