Vorläufiger Rechtsschutz bei unzutreffender Gesellschafterliste

In Konfliktsituationen unter Gesellschaftern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) besteht die Möglichkeit, dass der Geschäftsanteil eines Gesellschafters eingezogen wird. Ein kürzlich ergangenes Urteil des Kammergerichts (KG) behandelt die Frage des vorläufigen Rechtsschutzes, wenn der Geschäftsführer kurz nach der Einziehung eine inkorrekte Gesellschafterliste beim Handelsregister einträgt.

Gemäß § 16 Abs. 1 GmbHG wird jemand nur dann als Inhaber eines Geschäftsanteils betrachtet, wenn er in der offiziellen Gesellschafterliste im Handelsregister verzeichnet ist. Diese Eintragung hat Legitimationswirkung, unabhängig von der rechtlichen Situation. Ein nicht mehr eingetragener Gesellschafter hat keine Ansprüche mehr auf Gesellschafterrechte, wie z. B. die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen oder die Erhebung von Nichtigkeitsklagen nach der Aufnahme einer neuen Gesellschafterliste. In dieser Hinsicht gewinnt vorläufiger Rechtsschutz für den betroffenen GmbH-Gesellschafter an Bedeutung.

Es ergeben sich drei relevante Zeitpunkte für den Einsatz vorläufigen Rechtsschutzes:

1. Vor der Beschlussfassung über die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils: Diese Option ist denkbar, jedoch oft wenig erfolgversprechend, da die Rechtsprechung in dieser Phase der Willensbildung der Gesellschafter nur begrenzt interveniert. Eine Verfügung kommt nur in Betracht, wenn die Nichtigkeit des Beschlusses bereits feststeht und unvermeidbare Nachteile drohen.

2. Nach der Beschlussfassung über die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils: Bislang sahen einige Gerichte und rechtliche Fachliteratur die Möglichkeit einer einstweiligen Verfügung gegen die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste nach einer strittigen Einziehung. Der Bundesgerichtshof (BGH) entschied jedoch 2019, dass der betroffene Gesellschafter effektiven Rechtsschutz benötigt, um seine Rechte während des Streits über die Einziehung zu wahren.

3. Nach Einreichung/Aufnahme einer neuen Gesellschafterliste im Handelsregister: Das Oberlandesgericht (OLG) München entschied, dass der betroffene Gesellschafter per einstweiliger Verfügung die Anordnung zur Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste erwirken kann. Das Kammergericht vertrat bisher eine andere Ansicht und betonte, dass der betroffene GmbH-Gesellschafter mittels einstweiliger Verfügung die Fortführung seiner Stellung als Gesellschafter erreichen könne.

Das Kammergericht änderte im Jahr 2023 seine Haltung und erlaubt nun vorläufigen Rechtsschutz gegen eine falsche Gesellschafterliste nach der Beschlussfassung über die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils. Diese Regelung gilt gemäß der BGH-Rechtsprechung nicht nur zur Verhinderung einer neuen Gesellschafterliste ohne den betroffenen Gesellschafter, sondern auch, wenn eine solche Liste bereits eingereicht wurde.

Das Kammergericht betont, dass der betroffene Gesellschafter durch eine einstweilige Verfügung geschützt werden sollte, insbesondere wenn er erst später von den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung Kenntnis erlangt.

Diese Neuerung schafft Klarheit bezüglich des vorläufigen Rechtsschutzes für den betroffenen Gesellschafter im Zusammenhang mit Geschäftsanteilseinziehungen. Eine zügige Reaktion ist ratsam, um die Einreichung einer fehlerhaften Gesellschafterliste zu verhindern. Eine einstweilige Verfügung könnte die Gesellschaft dazu verpflichten, angemessene Maßnahmen zu ergreifen.